，战场正在逐渐远离莫斯科。
6日晚，小胡子命令在俄罗斯境内的军队全部进入防御状态。
12月9日，俄罗斯人收复了罗加切沃，11日收复伊斯特拉，12日收复索尔涅奇诺戈尔斯克，15日克林，16日加里宁。
到20日，俄罗斯收复沃洛科拉姆斯克。
也就在20号当天，小胡子解除了德国陆军总司令勃劳希契的职务，自己亲自兼任陆军总司令。
小胡子发布命令说：每一个人应站在其现在位置上打回去。当后方没有既设阵地时，绝对不许后退。
此前因为战局不利，为了保存有生力量的古德里安和赫普纳都因擅自撤退被免职。
俄罗斯正在收复失地的同时，远东形势进一步崩坏。
20号日军攻占巴丹之后，继续向吉隆坡进攻，帕西瓦尔努力组织防御，却没有任何作用，英印部队几乎一触即溃，不仅不能阻止日本人前进的脚步，反而将大批军事物资送给日本人，成为日本人的运输大队长。
马来战役发起的同时，日军第14军在本间雅晴的率领下发起菲律宾战役，总兵力万人。
战争爆发前，美国在菲律宾有13万人，其中包括万美军部队。
除此之外，菲律宾还拥有270架作战飞机，不过其中只有142架能够起飞作战，而且型号陈旧，飞行员严重缺乏训练。
日军方面的菲律宾战役联合编队拥有10艘巡洋舰、29艘驱逐舰、1艘航空母舰，以及3艘水上飞机母舰，此外还配有100艘运输船和辅助船只。
陆军航空兵第5飞行集团拥有作战飞机200架、海军基地航空兵第11航空队拥有飞机300架。
日军在地面部队方面虽然和美菲联军差距巨大，其他方面全面占优。
12月8号，日军偷袭珍珠港的同时，对美军在菲律宾北部的机场和甲米地（吕宋）海军基地实施突然袭击。
美军猝不及防，一半轰炸机和三分之一战斗机被摧毁在地面上，日本人很顺利的得到制空权。
12号，日军在吕宋岛南部的黎牙实比登陆，顺利占领机场，第五飞行集团随即进驻，美国人这时候表现的和英国人一样，根本没有坚壁清野的意识。
20号，日军第48师主力在吕宋岛西部登陆，21号第16师在吕宋岛西南部登陆，至此，日本从南北两个方向，向马尼拉形成夹击之势。
本间雅晴是想和美菲联军在马尼拉决战的。
让本间雅晴没想到的是，美菲联军总司令麦克阿瑟中将，根本没有和日本人决战的决心，第16师登陆之后，麦克阿瑟命令美军全面撤退，撤往巴丹半岛的预设阵地和科雷希多岛。
麦克阿瑟的表现，完美符合日军对美军的预测。
战争爆发前，日本人就坚信，已经被美好生活腐蚀了进取心的美国
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